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专业服务

并购险

1、简介

并购保险是应陈述及保证条款及其相关违约风险而产生的一项新型并购交易工具。买卖双方在交易谈判中,普遍地就陈述及保证与补偿条款上存在难以解决的分歧:一方面,买方尽力为自身寻求合理的保护;另一方面,卖方希望将自身可能要承担的责任最小化。并购险旨在降低买卖双方就上述问题的谈判中产生分歧,并转嫁陈述及保证条款中的未知风险,提高谈判的效率,提供更好的保护。

2、承保范围

并购保险承保卖方违反并购协议中的陈述及保证条款而导致的损失,具体可分为买方并购保险和卖方并购保险。

(1) 买方并购保险:承保买方因卖方违反并购协议中的陈述及保证条款,而遭受的损失及相关抗辩费用。买方可根据保险合同的相关约定直接向保险公司进行索赔。在赔付后,除卖方有欺诈行为,否则保险公司不向卖方追偿。

(2) 卖方并购保险:承保卖方违反并购协议中的陈述及保证条款,而应承担的赔偿责任和相关的抗辩费用。卖方在赔偿给买方后,向其保险公司索赔,寻求补偿。

3、保险费率

约为责任限额(责任限额约为并购金额的10%-30%)的1.0%-3.5%(跨境项目)或3.5%-5.5%(境内项目),具体须依据并购标的的质量与状况、所涉及的司法管辖和地域范围、特别风险因子、免赔额的高低、责任限额、并购协议中陈述及保证项目的尽职调查过程、以及提供尽职调查的服务机构水平等因素来确定。

4、主要责任免除

已知事项、已披露的事项、罚金罚款、预测性的和前瞻性的保证(如业绩对赌条款)、转让定价调整、卖方的故意欺诈(仅限于卖方并购保险)

5、最低起赔额

一般与并购协议保持一致,约等于并购标的估值的0.1%左右,实际金额由投保人与保险人协商确定。

6、免赔额

一般与并购协议保持一致,约并购标的估值的1%左右,实际金额由投保人和保险人协商确定。

7、保险期限

一般与并购协议保持一致,从签订协议起,直到并购协议中的陈述及保证条款届满为止,可长达7年。